宣亚国际:发行股份、可转换公司债券及支付现
日期:2019-08-14

  构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书(草

  十二、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................ 26

  发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技93.9615%股权。

  致维科技100%股权预估值为72,800.00万元,相应的致维科技93.9615%股权预

  估值为68,403.97万元。以上述预估值为基础,经交易各方初步协商,致维科技

  93.9615%股权交易作价暂定为68,404.00万元。上述预估值不代表标的公司的最

  过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量(含

  20%,募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司

  流动资金,其中,补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在

  中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

  了《关于对外投资的议案》,上市公司以自有资金3,000万元通过增资方式取得

  致维科技4.1209%的股权。该项收购属于本公司最近12个月购买的资产,在计

  注1:根据《重组管理办法》,本次交易涉及收购标的公司控制权,以被投资企业的资产总

  额与成交金额二者中的较高者、被投资企业的营业收入、资产净额与成交金额二者中的较高

  者,分别与上市公司对应指标比较,根据是否超过50%(资产净额还需超过5,000万元),

  市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、

  60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前

  定为17.75元/股,不低于该市场参考价的90%,符合《重组管理办法》的相关

  ①创业板综合指数(399102.SZ)或商务服务行业指数(883176.WI)收盘点

  数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日(为避免歧义,该30个交易

  或超过10%;且同一时期宣亚国际股票连续30个交易日中有至少20个交易日收

  ②创业板综合指数(399102.SZ)或商务服务行业指数(883176.WI)收盘点

  数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较宣亚

  国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数涨幅达到或超过10%;且

  同一时期宣亚国际股票连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较定价基准

  锁股份即30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》

  出具日后的第10个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满12个月的孰晚之

  锁股份即30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》

  则该年度可解锁股份即40%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司期末《减值

  发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,

  准定价,即17.75元/股。若发行股份价格触发价格调整机制并进行调价的,发行

  日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,

  如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上

  均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将

  积转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、

  股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股

  20个交易日公司股票均价的90%或者前1个交易日公司股票均价的90%。同时,

  期限内)前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时,则

  当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过

  过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量(含

  20%,募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司

  流动资金,其中,补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在

  中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

  不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%,或者不低于发行期首日前

  如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上

  均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将

  积转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、

  股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股

  20个交易日公司股票均价的90%或者前1个交易日公司股票均价的90%。同时,

  期限内)前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时,则

  当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过

  万元和8,700万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的

  (以并购重组委员会召开日期为准),则业绩承诺期需顺延至2022年,2022年

  承诺业绩金额根据资产评估报告披露的2022年预测业绩向上取整至百万元的金

  净利润,则业绩承诺期届满后,上市公司同意标的公司将超过部分的80%对届时

  在职的奖励对象进行一次性现金奖励,且奖励总额不超过本次交易对价的20%。

  确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月减持其持有的上市公

  法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

  议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国

  并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  股本总额的25%,公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》《上市规则》等法

  1.本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材

  料、副本材料或口头信息等),经查阅相关文件,本企业/本人保证所提供的文件

  的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供

  的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对

  2.本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,给宣亚国际或投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担连带赔

  3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查

  结论以前,本企业/本人不转让在宣亚国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

  知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宣亚国际董事会,由董事

  会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交

  锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本

  人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

  本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

  相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用

  本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力,有利于上市公司及广大

  自本次重组预案出具日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计

  1.本企业合法拥有标的公司股权,依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本企

  业拥有的标的公司股权权属清晰,不存在任何权属争议或纠纷,也不会因此发生诉

  2.本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务,不存在出资不实、抽逃出资等违

  反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在影响标的公司存续的情

  况;本企业作为标的公司的股东,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情

  3.除本企业将本企业持有的标的公司28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保

  有限公司外,本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保

  或设定第三方权益或限制的情形,包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、

  期权安排及其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持

  有的标的公司股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施

  的情形。就前述股权质押事宜,本企业承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办

  理完毕上述股权质押解除事宜。若届时本企业不能如约完成前述股权质押解除、进

  而影响该等股权过户时,本企业同意于正式的购买资产协议生效之日起按该等股权

  1.本人/本企业合法拥有标的公司股权,依法享有占有、使用、收益及处分的权利。

  本人/本企业拥有的标的公司股权权属清晰,不存在任何权属争议或纠纷,也不会

  2.本人/本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务,不存在出资不实、抽逃出资

  等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在影响标的公

  司存续的情况;本人/本企业作为标的公司的股东,在股东主体资格方面不存在任

  3.本人/本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定

  第三方权益或限制的情形,包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权

  安排及其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、香港六和开奖现场直播,拍卖本人/本企业

  持有的标的公司股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措

  1.最近五年,本人/本企业未受到重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外),未

  2.最近五年,本人/本企业的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承

  3.本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,未因涉嫌犯罪正

  四、本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关

  证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行

  五、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

  1.本人/本企业在成为宣亚国际的股东后,将严格按照《中华人民共和国公司法》等

  法律法规以及宣亚国际公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人

  及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时,按照《中华人民共

  和国公司法》等法律法规以及宣亚国际公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

  2.本人/本企业将杜绝一切非法占用宣亚国际及其分、子公司的资金、资产的行为,

  在任何情况下,不要求宣亚国际及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人

  3.本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或

  控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与宣亚国际及其子公司/分公司的关

  联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、

  公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照宣亚国际公司章程、有关法律

  4.本人/本企业如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给宣亚国际或投资者

  1.截至本承诺函出具之日,本人/本企业未投资于任何与宣亚国际及其子公司或标的

  公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人/本企业/本人或本企

  2.本次交易完成后,至业绩承诺期结束后24个月止期间,本人/本企业/本人或本企

  业控制的其他企业将不以任何形式从事与宣亚国际(含标的公司及其下属企业在内

  的宣亚国际现有及将来的子公司,下同)目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

  3.本次交易完成后,至业绩承诺期结束后24个月止期间,如本人/本企业控制的其

  他企业拟从事与宣亚国际相竞争的业务,本人/本企业将行使否决权,以确保与宣

  亚国际不进行直接或间接的同业竞争。如有在宣亚国际经营范围内相关业务的商业

  4.本次交易完成后,本人/本企业不会利用对宣亚国际的影响力,将与宣亚国际业务

  5.本人/本企业如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给宣亚国际或投资者

  确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性。

  支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化,

  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,将用于支付本次交易

  贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求,

  公司仍需在企业文化、人员管理、业务管理、财务制度等方面进行一系列的整合。

  28.76%股权对外质押,用于为致维科技2,000万元银行借款提供质押担保,福建

  实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息,

  不利影响。鉴于本次交易尚未完成,审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进,

  技术领域进行了广泛探索和深入研究,并初步实现了部分营销技术服务的产品化。

  竞争态势加剧等因素影响,宣亚国际的前三大行业客户“汽车”、“互联网及信息

  间接导致上市公司营业总收入减少和项目毛利率降低。2018年度,上市公司实

  现营业收入36,928.12万元,上市公司实现归属于上市公司股东的净利润2,106.21

  万元,营业收入和利润同比分别下降了26.80%和71.90%。在外部竞争环境持续

  上市公司在互联网营销领域的布局,助力上市公司向MarTech运营商转型,丰富

  上市公司在MarTech产业链的布局。同时,本次交易将改善上市公司的经营状况,

  提升上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,

  IBM首席数据科学家刘永川博士筹建运营的RMDS数据分析实验室,借助其分

  的协同和互补效应,将促进上市公司“营销技术”、“传播技术”和“服务技术”

  品及服务也将并入到上市公司对MarTech产业的布局中。上市公司与标的公司互

  相共享技术资源、客户资源、媒体资源和融资平台,一方面为客户提供行业研究、

  确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  购买其持有的致维科技93.9615%股权。本次交易完成后,致维科技将成为上市

  致维科技100%股权预估值为72,800.00万元,相应的致维科技93.9615%股权预

  估值为68,403.97万元。以上述预估值为基础,经交易各方初步协商,致维科技

  93.9615%股权交易作价暂定为68,404.00万元。上述预估值不代表标的公司的最

  过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量(含

  20%,募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司

  流动资金,其中,补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在

  中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

  万元和8,700万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的

  (以并购重组委员会召开日期为准),则业绩承诺期需顺延至2022年,2022年

  承诺业绩金额根据资产评估报告披露的2022年预测业绩向上取整至百万元的金

  现净利润数)÷业绩承诺期间累积承诺净利润×本次交易价格-累积已补偿金额。

  当期应补偿的可转债数量=(当期应补偿金额-当期已补偿股份金额)÷100。

  用于补偿的可转债按面值计价,用于补偿的可转债不计息,不足1份的可转债(面

  一个年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标

  净利润,则业绩承诺期届满后,上市公司同意标的公司将超过部分的80%对届时

  在职的奖励对象进行一次性现金奖励,且奖励总额不超过本次交易对价的20%。

  锁股份即30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》

  出具日后的第10个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满12个月的孰晚之

  锁股份即30%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》

  则该年度可解锁股份即40%的股份全部予以解锁,解锁日为标的公司期末《减值

  了《关于对外投资的议案》,上市公司以自有资金3,000万元通过增资方式取得

  致维科技4.1209%的股权。该项收购属于本公司最近12个月购买的资产,在计

  注:根据《重组管理办法》,本次交易涉及收购标的公司控制权,以被投资企业的资产总额

  与成交金额二者中的较高者、被投资企业的营业收入、资产净额与成交金额二者中的较高者,

  分别与上市公司对应指标比较,根据是否超过50%(资产净额还需超过5,000万元),判断